第十一届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十七次会议于2016年7月22日上午十时在山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼806会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事9人，列席会议监事3人。会议由董事长王棣先生主持。本次会议的召开程序符合《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了如下事项：
一、审议通过了《西王食品股份有限公司关于申请重大资产重组继续停牌的议案》
因本次重大资产重组为跨境收购，所涉及的资产规模较大，交易架构搭建手续较为繁杂，国内外审批环节和程序较多，海外尽职调查工作量较大，公司本次重大资产重组方案仍处于完善过程中，预计无法按期复牌，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意公司向深圳证券交易所申请自2016年7月27日起继续停牌，停牌时间不超过一个月。
其表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司与春华资本集团下春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）合资设立子公司的议案》
同意公司与春华资本集团下春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）签署《投资协议》并合资设立境内合资公司、境内销售公司以及设立100%子公司加拿大SPV1、加拿大SPV2用于承接公司正在筹划的重大资产重组拟收购的海外资产。
前述主体名称、住所及经营范围等信息以境内工商行政管理部门及境外主体所在地公司登记注册机关核准的内容为准。
其表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
西王食品股份有限公司董事会
2016年7月22日
股票简称：西王食品股票代码：000639编号：2016-053
西王食品股份有限公司
对外投资公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
（1） 对外投资的基本情况
2016年7月22日，西王食品股份有限公司（以下简称“西王食品”或“公司”）与春华资本集团下春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）（以下简称“春华”）签署《投资协议》（以下简称“《投资协议》”），根据该协议约定，双方拟于中国共同新设一家有限责任公司（以下简称“境内合资公司”），并通过境内合资公司进行境外投资（以下简称“境外投资”），并成为一家位于加拿大的公司（以下简称“加拿大SPV1”）的直接唯一股东以及通过加拿大SPV1间接成为另一家位于加拿大的公司（以下简称“加拿大SPV2”，与加拿大SPV1，合称或单独称为“加拿大SPV”）的唯一股东。境内合资公司的注册资本为人民币3.2亿元，西王食品认缴75%（即人民币2.4亿元），春华认缴25%（即人民币0.8亿元）。
境内合资公司设立完成同时或之后，双方拟于中国共同另行新设一家有限责任公司（以下简称“境内销售公司”）。境内销售公司的注册资本为人民币2亿元，西王食品拟认缴80%（即人民币1.6亿元），春华拟认缴20%（即人民币0.4亿元）。
境内合资公司设立后，各方应促使境内合资公司尽快在加拿大安大略省或各方商定一致的加拿大省份或城市设立加拿大SPV1，并通过加拿大SPV1在加拿大安大略省或各方商定一致的加拿大省份或城市设立加拿大SPV2。境内合资公司将成为加拿大SPV1的唯一直接股东并通过加拿大SPV1成为加拿大SPV2的唯一间接股东。
西王食品与春华拟通过本次对外投资设立境内合资公司及加拿大SPV等实体用于承接Kerr Investment Holding Corp.的股份。
（2） 董事会审议议案的表决情况
公司第十一届董事会第二十七次会议审议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）合资设立子公司的议案》。
根据本公司章程的规定，上述事项无须提交股东大会批准。
（3） 本次对外投资的政府批准
为设立加拿大SPV之目的，本次对外投资尚需取得有关商务、发改主管机关备案，外管局登记及银行换汇手续。
（4） 本次对外投资不构成关联交易。
二、 交易对方的基本信息
公司将与春华共同出资设立境内合资公司及境内销售公司，并通过境内销售公司设立加拿大SPV1及加拿大SPV2。春华系一家依照中国法律设立的有限合伙企业，其基本情况如下：
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三、 本次对外投资拟设立公司的基本信息
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*注：前述主体名称、住所及经营范围等信息以境内工商行政管理部门及境外主体所在地公司登记注册机关核准的内容为准。
四、 《投资协议》的主要内容
（一）签署主体与签署时间
2016年7月22日，西王食品与春华于北京签订《投资协议》。
（二）境内合资公司
投资协议签署后，双方应尽快于各方一致认可的地点设立境内合资公司，并向有关登记机关递交设立境内合资公司所需的全套申请文件。
（三）境内销售公司
投资协议签署且西王食品股东大会审议通过境外股份收购及对设立境内销售公司等议案后，双方应尽快于各方一致认可的地点设立境内销售公司，并向有关登记机关递交设立境内销售公司所需的全套申请文件。境内销售公司的注册资本为人民币2亿元，西王食品应认缴80%的注册资本（即人民币1.6亿元），春华应认缴20%的注册资本（即人民币0.4亿元）。
（四）境外投资
在境内合资公司设立后，各方应促使境内合资公司尽快，为按照投资协议规定完成境外股份收购之目的：（a）完成中国适用法律要求的与境外投资有关的政府批准，包括但不限于取得商务部及发改委的备案、完成外管局的登记及银行换汇手续；（b）在加拿大安大略省或各方商定一致的加拿大省份或城市设立加拿大SPV1，并通过加拿大SPV1在加拿大安大略省或各方商定一致的加拿大省份或城市设立加拿大SPV2；（c）并成为加拿大SPV1的唯一直接股东，且通过加拿大SPV1系加拿大SPV2的唯一直接股东间接成为加拿大SPV2的唯一股东。
（五）出资
1.前提条件
西王食品向每一合资公司足额实缴其认缴注册资本之义务，受限于且以《投资协议》附件三第1条所列的每一出资前提条件的满足（或由西王食品自行决定书面放弃）为前提（“西王出资前提条件”）；
春华向每一合资公司足额实缴其认缴注册资本之义务，受限于且以《投资协议》附件三第2条所列的每一出资前提条件的满足（或由春华自行决定书面放弃）为前提（“春华出资前提条件”，与“西王出资前提条件”一起，合称“出资前提条件”）。
各方应尽其各自最大努力尽快促使其各自负责的出资前提条件得到满足。
前提条件的转换。如果任何出资前提条件被西王食品或春华（视情况适用）书面放弃，该等被放弃的出资前提条件应视为春华或西王食品（视情况适用）作出的一项出资后承诺，除非该等被放弃的出资前提条件的性质致使其不能被视为该一方作出的一项出资后承诺。
2.出资
根据《投资协议》的条款且受限于《投资协议》的条件，于出资日（即：出资发生的日期），西王食品应向境内合资公司指定的银行账户以人民币现金一次性足额缴付其届时认缴的境内合资公司全部注册资本，且应向境内销售公司指定的银行账户以人民币现金一次性足额缴付人民币1.6亿元；及春华应向境内合资公司指定的银行账户以人民币现金一次性足额缴付其届时认缴的境内合资公司全部注册资本，且春华应向境内销售公司指定的银行账户以人民币现金一次性足额缴付人民币0.4亿元。
出资完成后，境内合资公司与境内销售公司的注册资本应已足额缴付。
西王食品与春华向每一合资公司就其认缴注册资本的出资（“出资”）应在经西王食品书面确认的《投资协议》附件三中第2条规定的所有春华出资前提条件均满足（或由春华自行决定书面放弃）；以及经春华书面确认的《投资协议》附件三中第1条规定的所有西王食品出资前提条件均满足（或由西王食品自行决定书面放弃）后的三（3）个工作日内（但不应晚于出资截止日），或西王食品和春华一致同意的其他日期和地点，同时通过远程交换文件和签名的方式进行。
于出资日，各方应促使相关合资公司向西王食品与春华分别交付其各自所认缴的注册资本已足额缴齐的出资证明书，并加盖该合资公司公章，出资证明书格式与内容分别令西王食品与春华满意。
（六）资金用途
双方向境内合资公司进行的出资，仅可由境内合资公司以各方协商一致的方式注入加拿大SPV并由其依照《投资协议》约定使用。双方向境内销售公司进行的出资，仅可由销售合资公司依照其股东会和/或董事会批准的目的而使用。
加拿大SPV2在《投资协议》项下所获得的资金，仅可用于加拿大SPV2向境外收购协议项下的卖方支付80%股份收购的转让价款。
西王食品为收购境外收购协议项下剩余20%股份之目的向境内合资公司出资，仅可由境内合资公司以各方协商一致的方式注入加拿大SPV并由加拿大SPV2向境外收购协议项下的卖方支付20%股份收购的转让价款之用。
前述约定所涉款项非经各方另行书面协商一致不得挪作他用。
（七）股东会
每一合资公司设股东会为其最高权力机构。股东通过召开股东会会议并依其持股比例行使表决权形成决议，股东依照中国法律规定的和投资协议约定的行使股东权利。
（八）董事会和监事
1.董事会的组成
董事会为每一合资公司的决策机构，依法对股东会负责。每一合资公司的董事会由4名董事组成，西王食品有权提名、罢免或替换（无论是否存在原因）3名董事，春华有权提名、罢免或替换（无论是否存在原因）1名董事，经股东会会议选举任命后生效。
各方同意并保证，将在每一合资公司成立后将立即召开股东会议，并在该次股东会议及任何后续相关股东会议上投票赞成上述任何一方提名的董事担任相关合资公司董事。
2.董事长
每一合资公司董事长由西王食品从西王食品提名的董事中推荐，并由董事会批准。每一合资公司董事长担任该合资公司的法定代表人。如果某一事项根据《投资协议》或章程需由董事会批准，除非并直到该事项被董事会正式批准，否则董事长无权代表合资公司采取任何行动或签署任何文件。董事会实行一人一票制，董事长没有权利行使决定票。
3.董事会会议及决议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议由董事长召集和主持。
董事会决议可以不经召开董事会会议而由全体董事书面批准的形式通过通讯表决通过。为此，每位董事可以签署相同的书面决议的分别文本，所有文本汇集在一起即构成一份有效的书面决议。
4.监事
每一合资公司应设一(1)名监事，由西王食品提名，通过股东会选举产生。监事的任期为三(3)年，可连选连任。
（九）争议解决
任何因《投资协议》（或《投资协议》的解释、违约、终止或有效性）而产生或与之有关的争议、矛盾或索赔（各称为一项“争议”）均应首先通过各方协商解决，如该等争议未能在《投资协议》约定时限内解决，争议相关方有权将争议递交中国国际经济贸易仲裁委员会（“中心”）并由其根据仲裁申请之日有效的中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则（“规则”）最终仲裁解决。
仲裁庭应由三（3）名仲裁员组成。争议中的西王食品应选择一（1）名仲裁员，春华应选择一（1）名仲裁员。由中心的秘书长选择第三（3）名仲裁员。如果仲裁庭的任何成员没有在上述第(a)款中规定的仲裁通知发出后三十（30）日内予以任命，则由中心的秘书长任命相关仲裁员。仲裁程序应以中文进行。
争议解决规定应为解决《投资协议》项下或根据该协议产生的任何争议的唯一和排他的救济和程序，但为强制执行仲裁裁决或为防止即将发生的损失而必需采取的保全程序除外。
（十）生效
《投资协议》自各方或其正式授权代表均签署本协议并加盖公章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.本次对外投资目的：公司拟通过本次对外投资设立境内合资公司、境内销售公司及加拿大SPV等实体用于承接公司正在筹划的重大资产重组拟收购的海外资产。
2.存在的风险和对公司的影响：
（1）前述重大资产重组尚需取得必要的批准、备案或登记后方可实施，如重大资产重组不能实施，则《投资协议》存在不能履行的风险；
（2）本次对外投资涉及相关主体的设立尚需取得境内商务、发改、外管等主管机关的备案、登记以及境外主体所在地公司登记注册机关的核准，如未能取得该等备案、登记、核准，则《投资协议》存在不能履行的风险。
六、备查文件
1.公司第十一届董事会第二十七次会议决议
2.【《投资协议》】
特此公告。
西王食品股份有限公司董事会
2016年7月22日
股票简称：西王食品股票代码：000639编号：2016-052
西王食品股份有限公司
关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为避免股价异常波动，经公司临时申请，公司股票(证券简称：西王食品，证券代码：000639)于2016年5月27日开市起停牌并披露《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-035），6月3日又披露《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2016-037）。2016年6月14日，公司根据事项进展将其确认为重大资产重组事项，后于同日披露了《关于重大资产重组停牌公告》(公告编号：2016-042)。2016年6月21日、6月25日、7月2日、7月9日及7月16日，公司分别披露了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号分别为：2016-043、2016-047、2016-048、2016-050）和《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016-045）。上述公告均刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司于2016年7月22日召开第十一届董事会第二十七次会议审议通过了《西王食品股份有限公司关于申请重大资产重组继续停牌的议案》。公司已向深圳证券交易所申请股票继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月，即预计复牌时间不超过2016年8月26日。
一、重大资产重组基本情况
1.交易基本情况
公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于收购 Kerr Investment Holding Corp.100%股份并签署<股份购买协议>及其附属协议的议案》，同意公司与The Toronto Oak Trust（“卖方”或“Oak Trust”）以及Kerr Investment Holding Corp.（“标的公司”）签署《股份购买协议》（Share Purchase Agreement），以现金方式购买标的公司100%的股份（“本次交易”）。前述各方已于2016年6月12日（多伦多时间）签署《股份购买协议》。公司正积极组织中介机构开展相关尽职调查、交易方案实施细节论证、标的公司审计和评估工作，各项工作均按计划有序推进。
本次交易不会导致公司控制权发生变更。
2.交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为 Oak Trust。Oak Trust为依据加拿大安大略省法律设立的信托计划，其受托人为Paul Gardiner先生，受益人为Gardiner先生、其配偶及其后代，Gardiner先生为标的公司的实际控制人。
3.标的公司的基本情况
标的公司系一家总部位于加拿大安大略省奥克维尔的公司，卖方持有其100%股份。标的公司主要从事运动营养与体重管理方面的营养补充品（主要包括运动营养品以及减肥食品）的研究、开发及市场营销。
4.本次交易进展情况
2016年7月22日，公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）合资设立子公司的议案》，同意公司与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）签署《投资协议》并合资设立境内合资公司、境内销售公司以及设立100%子公司加拿大SPV1、加拿大SPV2用于承接公司正在筹划的重大资产重组拟收购的海外资产，前述主体名称、住所及经营范围等信息以境内工商行政管理部门及境外主体所在地公司登记注册机关核准的内容为准。
截至本公告发布之日，公司、公司所聘请的中介机构及相关各方正就标的公司开展尽职调查，并对本次重组方案进行沟通、论证。
二、中介机构的聘任以及工作进展
1、聘任的中介机构
自停牌以来，公司积极推进本次交易涉及的有关工作。包括华泰联合证券有限责任公司、北京市金杜律师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所、中通诚资产评估有限公司、香港上海汇丰银行有限公司、盛德国际律师事务所、安永（中国）企业咨询有限公司以及罗兰贝格国际管理咨询有限公司等中介机构均已与公司签署服务协议或保密协议并参与本次交易的相关工作。
2、工作进展
公司正积极组织相关中介机构开展尽职调查、法律、审计、评估等各项工作。（1）2016年6月13日，公司董事会已审议通过了《关于收购Kerr Investment Holding Corp.100%股份并签署<股份购买协议>及其附属协议的议案》(公告编号：2016-039)；（2）截至目前，公司聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构对本次重组事项所涉及的相关资产通过现场走访、专项会议、线上数据库审阅、电话访谈等方式积极开展尽职调查、审计和评估工作，积极展开交易架构论证并加快国内外审批报备的实施进程；公司与标的公司股东已进行了多次深入沟通和谈判，目前整体交易方案和具体交易条款尚在完善过程中；（3）2016年7月22日，公司与春华资本集团下春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）签署《投资协议》，西王食品与春华拟通过本次对外投资设立境内合资公司及加拿大SPV等实体用于承接Kerr Investment Holding Corp.的股份。
三、尚需履行的审批程序
本次交易在实施前，尚需取得以下必要的批准：
1、公司股东大会及交易对方依法定程序审议批准本次交易；
2、有管辖权的发改委、商务部门以及外汇管理部门对本次交易的备案和登记；
3、通过加拿大反垄断审查、美国反垄断审查、其他所需的反垄断审查以及加拿大投资审查。
目前公司正在积极申请、协调相关审批程序的推进。
四、延期复牌原因及承诺事项
公司董事会经评估认为，本次重大资产重组为跨境收购，所涉及的资产规模较大，交易架构搭建手续较为繁杂，国内外审批环节和程序较多，海外尽职调查工作量较大，公司本次重大资产重组方案仍处于完善过程中，鉴于此，公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月，即预计复牌时间不超过2016年8月26日。
若上市公司无法在进入重组停牌程序后3个月内按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重组方案，预计停牌时间将超过3个月但累计不超过6个月，公司将全力推进本次收购进程并计划于10月中旬召开董事会同步披露重大资产购买报告书（草案）。公司将严格按照《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务》的要求，在原定复牌（3个月）期限届满前召开董事会与股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3个月。若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司董事会/股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、工作安排及风险提示
继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次事项进展公告。
鉴于本次重大资产重组涉及的相关准备工作尚未完成，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，具体方案最终以经董事会审议并公告的重组预案（或报告书）为准。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西王食品股份有限公司董事会
2016年7月22日
证券代码：000639证券简称： 西王食品公告编号：2016-054
西王食品股份有限公司
关于重大诉讼事项进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，西王食品股份有限公司（以下简称“公司”或“西王食品”）收到浙江省金华市中级人民民法院（以下简称为“金华市中级人民法院”）邮寄送达的浙江省金华市中级人民法院执行裁定书{（2016）浙07执监12号}，具体内容如下：
一、本次重大诉讼的基本情况
1、案件相关各方当事人
申请执行人：王革，男，1961年8月19日出生，汉族，住金华市婺城区雅畈镇安地下傅村花梨木基地宿舍。
被执行人：浙江金德阀门有限公司，住所地浙江省金华市白龙桥工业园区。
法定代表人：齐迎生，董事长
被执行人：衢州金德塑胶管业有限公司，住所地衢州经济开发区东港功能区东港一路8号405室。
法定代表人：张澎，董事长。
被执行人：宁波东沅管业有限公司，住所地慈溪市匡堰镇工业开发区走马塘。
法定代表人：楼德龙，董事长。
被执行人：沈阳宏元集团有限公司，住所地沈阳市于洪区黄河北大街237-6。
法定代表人：王新伟，董事长。
被执行人：西王食品股份有限公司，住所地山东省滨州市邹平县西王工业园。
法定代表人：王棣，董事长。
2、案件起因概况
金华市婺城区人民法院在执行申请执行人王革与被执行人浙江金德阀门有限公司（以下简称“金德阀门”）、 衢州金德塑胶管业有限公司（以下简称“金德塑胶”）、宁波东沅管业有限公司（以下简称“东沅管业”）民间借贷纠纷一案中，申请执行人王革申请追加沈阳宏元集团有限公司（以下简称“宏元集团”）、西王食品为被执行人。金华市婺城区人民法院以宏元集团抽逃2000万元注册资金，应在抽逃注册资金范围内承担法律责任；株洲庆云发展股份有限公司（以下简称“庆云公司”）明知金德阀门注册资金因抽逃而不实，仍愿意通过资产置换成为其股东，应承担出资不实的责任；西王食品作为庆云公司权利义务的继受者应承担相应的法律责任为由，于2014年5月15日作出（2012）金婺执字第1738号执行裁定，追加宏元集团、西王食品为本案被执行人，宏元集团在抽逃注册资金2000万元的范围内对申请执行人王革承担责任；宏元集团应在裁定生效之日起5日内向申请执行人王革清偿债务12，354，976元；西王食品对上述债务承担连带清偿责任。（具体内容详见公司于2014年6月4日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公布的2014-028号《关于收到执行裁定书的公告》）
西王食品对于金华市婺城区人民法院作出的（2012）金婺执字第1738号执行裁定不服，提出异议，金华市婺城区人民法院审查后于2014年6月27日作出（2014）金婺执异字第7号执行裁定，驳回西王食品的执行异议，西王食品不服，向金华市中级人民法院申请复议，金华市中级人民法院审查后于2014年12月4日作出（2014）浙金执复字第20号执行裁定，驳回西王食品的申请复议。（具体内容详见公司于2014年12月18日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公布的2014-057号《关于收到执行裁定书的公告》）
西王食品对于金华市中级人民法院作出的（2014）浙金执复字第20号执行裁定不服，多次向最高人民法院及浙江省高级人民法院提出执行申诉。（具体内容详见公司于2015年11月23日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公布的2015-066号《关于重大诉讼进展公告》）
3、案件审理情况
浙江省高级人民法院针对西王食品提出的申诉审查后于2016年 5月5日以（2016）浙执监4号函告金华市中级人民法院，认为金华市婺城区人民法院作出的（2012）金婺执字第1738号、（2014）金婺执异字第7号和金华市中级人民法院作出的（2014）浙金执复字第20号执行裁定依法应予纠正，金华市中级人民法院组成合议庭进行审查，现已审查终结。
金华市中级人民法院查明，2002年3月，宏元集团与另一自然人股东投资开办金德阀门，注册资金4000万元，其中宏元集团投资3600万元，占90%股份。2002年5月8日，金德阀门将2000万元银行存款电汇给宏元集团。2002年5月7日、8日，庆云公司发布《关于资产置换暨关联交易的决议》和《第六届董事会第二十二次会议决议公告》，庆云公司拟将其拥有的部分资产与宏元集团持有的金德阀门90%股权进行置换，5月10日双方签订《股权转让协议》，约定宏元集团将其持有的金德阀门3600万元股权转让给庆云公司，转让款3723.86万元。随后办理了相关股东变更登记手续。金华中级人民法院另查明，2002年6月25日、6月26日，宏元集团汇给金德阀门1900万元，金德阀门在2002年6月25日至7月2日间汇给东沅管业3200万元，东沅管业于2002年6月26日、7月2日汇给宏元集团。
依据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》第80条规定；“被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任。”在执行程序中认定股东抽逃出资须有确凿证据，一般应经专项财务审计。金德阀门虽然于2002年5月8日汇给宏元集团2000万元，但也有相关证据证明宏元集团将1900万元转回金德阀门，此后金德阀门转给东沅管业3200万元，东沅管业又转给宏元集团1800万元，仅凭此款项流向尚不足以认定宏元集团抽逃注册资金。宏元集团与庆云公司、湖南金德发展股份有限公司、西王食品之间（庆云公司后更名为湖南金德发展股份有限公司，经资产重组后于2011年1月31日更名为西王食品）存在复杂的资产置换、更名及资产重组情形，即便认定宏元集团抽逃注册资金，能否由西王食品承担连带清偿责任，也需要通过审判程序才能确定，在执行程序中不宜直接认定。
二、执行裁定情况
金华市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第(十一)项和《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》第130条的规定，认为申请执行人王革申请追加宏元集团、西王食品为被执行人缺乏依据，金华市婺城区人民法院认定宏元集团抽逃2000万元注册资金依据不足，追加宏元集团、西王食品为本案被执行人不当。裁定如下：
1、撤销本院（2014）浙金执复字第20号执行裁定；
2、撤销浙江省金华市婺城区人民法院（2012）金婺执字第1738号、（2014）金婺执异字第7号执行裁定；
3、驳回申请执行人王革要求追加宏元集团、西王食品为被执行人的申请。
三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截止本公告日，本公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
四、本次公告的裁定对公司本期利润或期后利润的可能影响
根据上述裁定，本公司认为：1、原相关裁定被撤销后，西王食品据此所提预计负债的法律基础和事实已不存在，因此该预计负债应当取消。2、此裁定在送达后即发生法律效力，因此目前依法属于有效状态，后续是否存在其他法律可能性均不影响其目前有效性。本裁定书对公司利润的影响以审计机构最终审计结果为准。
五、备查文件
1、浙江省金华市中级人民法院执行裁定书{（2016）浙07执监12号}
特此公告。
西王食品股份有限公司董事会
2016年7月22日
